O Brasil está há mais de quatro anos sem nenhum IPO (Oferta Pública Inicial) convencional na B3, a bolsa de valores brasileira. Nesse vácuo, cresceu uma prática alternativa: o IPO reverso. A operação funciona assim: uma empresa que não é listada compra o controle de outra que já negocia ações na bolsa e herda seu registro. Na prática, é um atalho para estrear no mercado de capitais sem passar pelo processo tradicional de abertura de capital.
O problema é que esse atalho não tem fiscalização prévia. Não existe regulamentação específica da CVM (Comissão de Valores Mobiliários, o órgão que regula o mercado de capitais no Brasil) nem da B3 para esse tipo de operação. A empresa entrante não precisa ser aprovada por nenhum dos dois antes de chegar à bolsa.
O resultado já se materializou. A Reag Investimentos entrou na B3 em janeiro de 2025 por meio de um IPO reverso, ao adquirir a plataforma GetNinjas. Oito meses depois, o grupo foi alvo da Operação Carbono Oculto, da Polícia Federal, que investiga lavagem de dinheiro ligada ao PCC (Primeiro Comando da Capital, a maior organização criminosa do Brasil). Cerca de 40 fundos de investimento teriam sido usados para esconder dinheiro de origem criminosa, segundo as autoridades. A empresa saiu da bolsa em outubro de 2025, após a CVM aprovar o cancelamento de seu registro.
A auditora contratada depois do escândalo, a RSM Brasil, admitiu que não conseguiu avaliar os controles contra lavagem de dinheiro da companhia, em razão das investigações em curso.
Sem regras, qualquer um pode entrar
A ausência de regras específicas é o núcleo do problema. No IPO convencional, a empresa precisa apresentar documentos detalhados, passar por análise da CVM e cumprir requisitos de governança antes de negociar qualquer ação. No IPO reverso, basta que os acionistas aprovem a transação internamente. A fiscalização só começa depois que a empresa já está listada.
Especialistas em direito societário consultados pela imprensa apontam que a operação, em si, é tratada como uma compra e venda comum. O que está sendo adquirido, na prática, é o registro na CVM e a listagem na bolsa.
Nos últimos meses, outras empresas seguiram o mesmo caminho. A OranjeBTC chegou à B3 em outubro de 2025 ao adquirir o cursinho pré-vestibular Intergraus. A empresa tem em caixa mais de 3.600 bitcoins, acumulados como reserva estratégica, modelo inspirado na americana Strategy (antiga MicroStrategy), de Michael Saylor. Antes dela, a Fictor Alimentos entrou no lugar da Atom Participações, mudando completamente o ramo de atuação da empresa listada.
O dinheiro digital como novo vetor
O caso da Brex, fintech americana fundada em 2017 por Pedro Franceschi e Henrique Dubugras, dois brasileiros, adiciona uma camada de complexidade ao debate. Em setembro de 2025, a empresa anunciou que seria a primeira plataforma global de cartão corporativo a aceitar pagamentos em stablecoins. Stablecoins são criptomoedas atreladas ao dólar, numa proporção de 1 para 1, criadas para eliminar a volatilidade de outros ativos digitais e permitir transferências internacionais em segundos.
A Brex foi comprada pela Capital One, um dos maiores bancos dos Estados Unidos, por US$ 5,15 bilhões. O negócio foi anunciado em quinta-feira (22) de janeiro e deve ser concluído em meados de 2026. A aquisição também incorpora ao banco a infraestrutura de stablecoin desenvolvida pela Brex.
O ponto de atenção é este: a mesma tecnologia que permite mover milhões de dólares através de fronteiras em segundos, com liquidação automática e sem intermediários bancários tradicionais, também pode dificultar o rastreamento de recursos de origem ilícita. Quando essa infraestrutura se conecta a empresas que chegaram à bolsa sem fiscalização prévia, o risco aumenta.
O volume global de transações em stablecoins chegou a US$ 33 trilhões em 2025, alta de 72% em relação ao ano anterior, segundo dados compilados pela Artemis Analytics. O crescimento foi acelerado pela aprovação do GENIUS Act, em julho de 2025, primeira lei federal americana a criar um arcabouço regulatório para esse tipo de ativo.
O que falta no Brasil?
A CVM está processando a ex-diretora financeira da Arandu, como passou a se chamar a antiga Reag, pelo atraso na divulgação de balanços. A empresa atrasou por quase um ano a entrega das demonstrações financeiras de 2025.
O episódio expõe uma lacuna regulatória que o mercado financeiro global começa a fechar. Nos Estados Unidos, a aprovação do GENIUS Act criou regras claras para stablecoins. No Brasil, o IPO reverso ainda opera numa zona cinzenta: qualquer empresa pode herdar um registro na bolsa sem que o regulador avalie, antes, quem está por trás da operação.
